เลขานุการบริษัทฮ่องกง: ข้อกำหนดและความรับผิดชอบทางกฎหมาย

หากธุรกิจของคุณกำลังจัดตั้งหรือดำเนินงานในฮ่องกง สิ่งแรกที่คุณควรรู้คือ การมีเลขานุการบริษัทในฮ่องกงไม่ใช่ทางเลือก แต่เป็นข้อกำหนดทางกฎหมายที่ต้องมีตั้งแต่วันแรกของการจัดตั้งธุรกิจ

ธุรกิจจำนวนมาก เปิดบริษัทที่ฮ่องกง เพื่อใช้ประโยชน์จากระบบภาษีที่ง่ายขึ้น สภาพแวดล้อมทางธุรกิจระหว่างประเทศ และโครงสร้างพื้นฐานทางการเงินที่ทันสมัย ​​บริษัทในฮ่องกงจำนวนมากต้องเผชิญกับบทลงโทษหรือความเสี่ยงทางกฎหมายอย่างร้ายแรง เพียงเพราะพวกเขาไม่เข้าใจบทบาทและหน้าที่ของเลขานุการบริษัทอย่างถ่องแท้

บทความนี้จาก GLA จะให้ข้อมูลที่ครอบคลุมเกี่ยวกับ: คำจำกัดความ ข้อกำหนดทางกฎหมาย หน้าที่เฉพาะ บทลงโทษสำหรับการละเมิด และวิธีการเลือกผู้ให้บริการเลขานุการบริษัทที่น่าเชื่อถือ โดยอิงตามกฎระเบียบปัจจุบัน ทะเบียนบริษัทฮ่องกง.

1. เลขานุการบริษัทในฮ่องกงคืออะไร?

ธีโอ มาตรา 474 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทจำกัดของฮ่องกง (พระราชบัญญัติบริษัทจำกัด หมวด 622)เลขานุการบริษัทเป็นตำแหน่งงานหนึ่ง ข้อบังคับทางกฎหมาย สำหรับบริษัทใดๆ ที่จดทะเบียนในฮ่องกง ตำแหน่งนี้ไม่ใช่ตำแหน่งธุรการทั่วไป แต่เป็นตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงที่รับผิดชอบในการตรวจสอบให้แน่ใจว่าธุรกิจปฏิบัติตามข้อผูกพันทางกฎหมายอย่างครบถ้วน

บทบาทของเลขานุการบริษัทในฮ่องกงคือ... พันธมิตรอย่างเป็นทางการ ระหว่างภาคธุรกิจและหน่วยงานภาครัฐในฮ่องกง ซึ่งรวมถึง:

• ทะเบียนบริษัท
• กรมสรรพากรฮ่องกง

หมายเหตุสำคัญ: ไม่ว่าบริษัทจะยังดำเนินกิจการอยู่หรือหยุดดำเนินกิจการไปแล้วก็ตาม ข้อผูกพันในการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทยังคงมีอยู่ จนกว่าบริษัทจะถูกเพิกถอนทะเบียนอย่างเป็นทางการจากสำนักทะเบียนบริษัท

2. ข้อกำหนดทางกฎหมาย - ใครบ้างที่สามารถทำงานเป็นเลขานุการบริษัทในฮ่องกงได้?

ธีโอ มาตรา 475 แห่งพระราชบัญญัติบริษัท (หมวด 622)เลขานุการบริษัทในฮ่องกงอาจเป็น... รายบุคคล หรือลง นิติบุคคล (บริษัทผู้ให้บริการ) อย่างไรก็ตาม ทั้งสองรูปแบบต้องเป็นไปตามเงื่อนไขบังคับที่กฎหมายฮ่องกงกำหนดไว้

2.1 ถ้าเลขานุการเป็นบุคคลธรรมดา

บุคคลจะต้องมีคุณสมบัติตรงตามเงื่อนไขสามประการพร้อมกัน:

• อายุ 18 ปีขึ้นไป
• โดยปกติแล้วพำนักอยู่ในฮ่องกง
• ทักษะที่จำเป็นสำหรับการรับบทบาทเลขานุการบริษัทในฮ่องกง
• เขาไม่ใช่กรรมการเพียงคนเดียวของบริษัทในฮ่องกง

หมายเหตุ: ธุรกิจหลายแห่งมักทำผิดพลาดโดยให้กรรมการผู้จัดการเพียงคนเดียวทำหน้าที่เป็นเลขานุการด้วย ซึ่งเป็นการกระทำที่ผิดกฎหมายและอาจนำไปสู่บทลงโทษหรือความเสี่ยงทางกฎหมายที่ร้ายแรงได้

กฎ "กรรมการผู้เดียว" – ข้อผิดพลาดที่พบบ่อยที่สุดของบริษัทในฮ่องกงหลายแห่ง

ข้อควรทราบคือ หากธุรกิจมีกรรมการเพียงคนเดียว บุคคลนั้นไม่ได้รับอนุญาตให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทด้วย แม้ว่าบุคคลนั้นจะถือหนังสือเดินทางฮ่องกงก็ตาม

ข้อบังคับนี้ระบุไว้อย่างชัดเจนในมาตรา 475(2) แห่งพระราชบัญญัติบริษัท (บทที่ 622) ดังนั้น หากบริษัทของคุณเป็นบริษัทจำกัดส่วนตัว คุณจะต้อง:

• แต่งตั้งบุคคลอื่นที่มีคุณสมบัติตรงตามข้อกำหนดสำหรับการพำนักถาวรในฮ่องกง หรือ
• จ้างผู้ให้บริการที่มีใบอนุญาต TCSP ที่ถูกต้อง

บุคคลหนึ่งไม่สามารถดำรงตำแหน่งทั้งกรรมการและเลขานุการของบริษัทในฮ่องกงได้ในเวลาเดียวกัน

สถานการณ์จริง: สตาร์ทอัพจำนวนมากเปิดบริษัทในฮ่องกงโดยไม่ทราบกฎระเบียบนี้ ส่งผลให้ถูกปรับหรือต้องเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ

2.2 หากเลขานุการเป็นนิติบุคคล

ผู้ให้บริการงานเลขานุการต้องมีคุณสมบัติดังนี้:

• บริษัทที่มีที่อยู่จดทะเบียนหรือสำนักงานดำเนินงานอยู่ในฮ่องกง
• มีใบอนุญาต TCSP (ผู้ให้บริการด้านทรัสต์หรือบริษัท) ที่ออกโดยสำนักงานทะเบียนบริษัทตามข้อบังคับ พระราชบัญญัติป้องกันการฟอกเงินและการต่อต้านการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้าย (หมวด 615).
• ใบอนุญาต TCSP มีอายุ 3 ปี และต้องต่ออายุอย่างน้อย 60 วันก่อนวันหมดอายุ

2.3 หมายเหตุพิเศษ: เลขานุการบริษัทของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

ข้อกำหนดสำหรับบริษัทจดทะเบียนในฮ่องกงนั้นเข้มงวดกว่ามาก เลขานุการบริษัทในฮ่องกงต้องมีคุณสมบัติดังนี้:

• สมาชิกของ สถาบันธรรมาภิบาลแห่งฮ่องกง (HKCGI).
• ทนายความคนนี้ได้รับอนุญาตให้ประกอบวิชาชีพในฮ่องกง
• ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต (CPA) ได้รับใบอนุญาตแล้ว

นี่คือมาตรฐานวิชาชีพขั้นต่ำตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกง (SEHK)

3. หน้าที่เฉพาะของเลขานุการบริษัทในฮ่องกง

หลายธุรกิจคิดว่าเลขานุการบริษัทเป็นเพียงพนักงานที่ทำหน้าที่ "บันทึกชื่อ" ไว้ในเอกสารเท่านั้น โดยไม่ต้องทำอะไรอย่างอื่น แต่ความจริงแล้ว ตำแหน่งนี้มีขอบเขตงานที่ชัดเจน มีกำหนดเวลาที่แน่นอน และจะมีผลกระทบร้ายแรงหากมองข้ามสิ่งใดไป

เพื่อให้ง่ายต่อการติดตาม ตารางด้านล่างนี้สรุปภารกิจที่สำคัญที่สุดพร้อมกรอบเวลาที่เกี่ยวข้อง:

ต่อไปนี้คือหน้าที่หลักของเลขานุการบริษัทในฮ่องกง:

4. ความเสี่ยงและบทลงโทษสำหรับการฝ่าฝืน - คุณอาจสูญเสียอะไรบ้าง?

การไม่ปฏิบัติตามข้อผูกพันทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับเลขานุการบริษัทในฮ่องกง ไม่เพียงแต่จะนำไปสู่... บทลงโทษทางปกครองที่ร้ายแรง แต่ก็อาจก่อให้เกิดผลเสียได้เช่นกัน ผลทางกฎหมายอาญาสิ่งนี้ส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานและชื่อเสียงของธุรกิจ

4.1 บทลงโทษสำหรับการส่งแบบฟอร์ม NAR1 ล่าช้า: ค่าใช้จ่ายจะเพิ่มขึ้นตามระยะเวลา

ธุรกิจหลายแห่งเข้าใจผิดคิดว่าการยื่นรายงานประจำปี (NAR1) ล่าช้าไปเพียงไม่กี่สัปดาห์จะทำให้เสียค่าปรับเพียงเล็กน้อยเท่านั้น แต่ในความเป็นจริง ค่าปรับจะเพิ่มขึ้นตามจำนวนวันที่ล่าช้า และอาจสูงถึง 33 เท่าของค่าธรรมเนียมสำหรับการยื่นรายงานตรงเวลา

ตารางรายละเอียดอยู่ด้านล่าง ค่าปรับ ตามข้อมูลอย่างเป็นทางการจากสำนักทะเบียนบริษัท:

หมายเหตุ: หากธุรกิจใดไม่ส่งแบบฟอร์ม NAR1 ภายใน 9 เดือน โทษปรับอาจสูงถึง... HK $ 3,480ซึ่งสูงกว่าค่าธรรมเนียมเริ่มต้นมาก

4.2 บทลงโทษทางอาญา: ตั้งแต่การปรับไปจนถึงการดำเนินคดีรายบุคคล

หากยังคงมีการละเมิดเกิดขึ้น ธุรกิจต่างๆ จะไม่เพียงแต่ต้องเผชิญกับ... ค่าปรับทางปกครอง และยังสามารถเป็นได้อีกด้วย การดำเนินคดีอาญา ธีโอ มาตรา 662 แห่งพระราชบัญญัติบริษัท (หมวด 622).

รูปแบบของการลงโทษ ได้แก่:

• ดี สูงสุด 50,000 ดอลลาร์ฮ่องกง
• ลงโทษ ได้รับเงิน 1,000 ดอลลาร์ฮ่องกงอย่างต่อเนื่องทุกวัน นับตั้งแต่วันที่เกิดการละเมิด
• ความเสี่ยงที่จะเป็น ลบชื่อบริษัทออกจากทะเบียนธุรกิจ (เพิกถอน)
• กรรมการบริษัทและเลขานุการอาจต้องรับผิดชอบเป็นการส่วนตัว

Ví dụ thực tế: บริษัทสัญชาติเวียดนามแห่งหนึ่งถูกปรับเงิน 17,400 ดอลลาร์ฮ่องกงฐานยื่นแบบฟอร์ม NAR1 ล่าช้าไป 6 เดือน และถูกฟ้องร้องในข้อหาละเมิดกฎหมาย ต่อมาทั้งกรรมการและเลขานุการถูกตัดสินว่าต้องรับผิดชอบเป็นการส่วนตัว

4.3 การไม่มีเลขานุการบริษัทถือเป็นการละเมิดตั้งแต่วันแรก

กฎหมายฮ่องกง ห้ามล่าช้าเด็ดขาด การแต่งตั้งเลขานุการบริษัท ดังนั้น หากธุรกิจ อย่าแต่งตั้งเลขานุการตั้งแต่วันแรกที่บริษัทก่อตั้งไม่ว่าจะด้วยเหตุผลใดก็ตาม ได้ละเมิดกฎหมาย.

หมายเหตุ: การไม่มีเลขานุการไม่เพียงแต่ส่งผลกระทบต่อการส่งรายงานเท่านั้น แต่ยังอาจนำไปสู่ปัญหาอื่นๆ อีกด้วย จำกัดกิจกรรมทางธุรกิจ, ถูกลบออกจากทะเบียนธุรกิจแล้วและ ถูกดำเนินคดีในข้อหาอาชญากรรม.

หมายเหตุจาก GLA:

ความเสี่ยงอย่างหนึ่งที่บริษัทในฮ่องกงหลายแห่งมักมองข้ามคือ การไม่ตรวจสอบว่าตัวกลางที่ให้บริการด้านเลขานุการนั้นมีใบอนุญาต TCSP ที่ถูกต้องหรือไม่

• หากธุรกิจใดไม่มีใบอนุญาต TCSP (Trust or Company Service Provider) ที่ออกโดยสำนักงานทะเบียนบริษัท ขั้นตอนทางกฎหมายทั้งหมดที่ดำเนินการโดยธุรกิจนั้นอาจถือเป็นโมฆะ
• สิ่งนี้ส่งผลให้เกิดความเสี่ยงทางกฎหมายอย่างร้ายแรง เนื่องจากหนังสือแจ้ง บันทึก หรือรายงานที่ยื่นต่อหน่วยงานอาจถูกปฏิเสธหรือถือว่าเป็นการละเมิดกฎหมาย

5. วิธีการเปลี่ยนเลขานุการบริษัทในฮ่องกง

ธุรกิจต่างๆ สามารถเปลี่ยนเลขานุการบริษัทในฮ่องกงได้ตลอดเวลา เช่น เมื่อต้องการหาผู้ให้บริการที่มีคุณภาพการบริการดีกว่า มีค่าใช้จ่ายที่โปร่งใสกว่า หรือเมื่อไม่เหมาะสมกับผู้ให้บริการรายปัจจุบันอีกต่อไป

โดยพื้นฐานแล้ว ขั้นตอนการเปลี่ยนแปลงไม่ได้ซับซ้อนมากนัก อย่างไรก็ตาม บริษัทจำเป็นต้องปฏิบัติตามขั้นตอนที่ถูกต้องเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายของฮ่องกงและหลีกเลี่ยงบทลงโทษที่ไม่จำเป็น

6. GLA ให้ความช่วยเหลือธุรกิจในการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทในฮ่องกงอย่างไร?

แทนที่จะปล่อยให้ธุรกิจต่างๆ ดำเนินการตามกระบวนการทางกฎหมายในตลาดต่างประเทศด้วยตนเอง GLA จะให้ความช่วยเหลือคุณตั้งแต่ขั้นตอนแรกจนกระทั่งทุกอย่างดำเนินไปอย่างราบรื่น โดยเฉพาะอย่างยิ่ง GLA ให้การสนับสนุนธุรกิจในด้านต่างๆ ดังต่อไปนี้:

• การแต่งตั้งเลขานุการบริษัทตามขั้นตอนทางกฎหมาย นับตั้งแต่วันแรกของการก่อตั้งธุรกิจ ต้องตรวจสอบให้แน่ใจว่าธุรกิจนั้นไม่ละเมิดข้อบังคับของพระราชบัญญัติบริษัท (หมวด 622)
• ตรวจสอบและยืนยันสถานะทางกฎหมาย บริการต่างๆ ที่ผู้ให้บริการด้านเลขานุการจัดหาให้ รวมถึงการตรวจสอบใบอนุญาต TCSP ช่วยให้บริษัทในฮ่องกงหลีกเลี่ยงความเสี่ยงในการว่าจ้างหน่วยงานที่ไม่มีคุณสมบัติเหมาะสม
• การติดตามและการแจ้งเตือน กำหนดส่งเอกสาร NAR1, การขอขยายเวลา BRC และการแจ้งการเปลี่ยนแปลงจะต้องอยู่ภายใน 15 วัน เพื่อให้มั่นใจว่าธุรกิจจะไม่พลาดกำหนดเวลาใดๆ
• การสนับสนุนการเปลี่ยนแปลงเลขานุการบริษัท เมื่อธุรกิจต้องการ ซึ่งรวมถึงการร่างเอกสาร การยื่นแบบฟอร์ม ND2A และการตรวจสอบให้แน่ใจว่าไม่มีช่องว่างทางกฎหมายระหว่างวาระของเลขานุการทั้งสองคน
• การให้คำปรึกษาอย่างครอบคลุม ในส่วนของข้อกำหนดด้านธรรมาภิบาลขององค์กรในฮ่องกงนั้น สิ่งนี้ช่วยให้ธุรกิจของเวียดนามเข้าใจกฎระเบียบได้อย่างชัดเจนโดยปราศจากอุปสรรคทางภาษาหรือการขาดข้อมูล
• เชื่อมต่อกับบริการที่เกี่ยวข้อง ซึ่งรวมถึงบริการต่างๆ เช่น การบัญชี การตรวจสอบบัญชี และการยื่นภาษีกับกรมสรรพากรฮ่องกง ทำให้ธุรกิจต่างๆ สามารถติดต่อประสานงานกับผู้ให้บริการเพียงรายเดียว แทนที่จะต้องติดต่อกับผู้ให้บริการหลายราย

7. คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับเลขานุการบริษัทในฮ่องกง

แนวคิดหลักโดดเด่น

• การมีเลขานุการบริษัทในฮ่องกงเป็นข้อกำหนดทางกฎหมายภายใต้พระราชบัญญัติบริษัท (บทที่ 622) ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทและไม่มีระยะเวลาผ่อนผัน แม้ว่าบริษัทจะไม่ได้ดำเนินกิจการก็ตาม
• หากบริษัทมีกรรมการเพียงคนเดียว บุคคลนั้นไม่สามารถดำรงตำแหน่งเลขานุการได้ด้วย บริษัทจะต้องแต่งตั้งบุคคลที่พำนักอยู่ในฮ่องกง หรือว่าจ้างผู้ให้บริการที่มีใบอนุญาต TCSP ที่ถูกต้อง
• การไม่ส่งแบบฟอร์ม NAR1 ตามกำหนดเวลาอาจส่งผลให้ธุรกิจต้องเสียค่าปรับสูงสุดถึง 3,480 ดอลลาร์ฮ่องกง และหากฝ่าฝืนเป็นเวลานานอาจนำไปสู่การดำเนินคดีทางอาญา