กรรมการบริษัทในฮ่องกง: เงื่อนไขและหน้าที่ ปี 2026

กรรมการบริษัทในฮ่องกงมีหน้าที่รับผิดชอบในการบริหารจัดการ การดำเนินงาน และการเป็นตัวแทนทางกฎหมายของบริษัทในทุกกิจกรรมทางธุรกิจ

ตามข้อมูลจากสำนักงานทะเบียนบริษัทฮ่องกง กรรมการบริษัทมีอำนาจในการตัดสินใจเชิงกลยุทธ์ ลงนามในสัญญา และตรวจสอบให้แน่ใจว่าบริษัทปฏิบัติตามกฎหมายทุกข้อ

ขึ้นอยู่กับโครงสร้างองค์กร กรรมการของบริษัทในฮ่องกงอาจเป็น:

• ผู้ถือหุ้นของบริษัท
• บุคคลที่ไม่ได้ถือหุ้น

เมื่อจัดตั้งบริษัทในฮ่องกง กฎหมายฮ่องกงกำหนดไว้อย่างชัดเจนดังนี้:

• ทุกบริษัทต้องมี อย่างน้อยหนึ่งผู้อำนวยการ เป็นบุคคลคนหนึ่ง
• ผู้กำกับอาจเป็นชาวต่างชาติ
• ผู้กำกับไม่จำเป็นต้องอาศัยอยู่ในฮ่องกง

ข้อบังคับเกี่ยวกับกรรมการในบริษัทเอกชน

ระเบียบนี้มีจุดมุ่งหมายเพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลใดบุคคลหนึ่งจะเป็นผู้รับผิดชอบทางกฎหมายและทางบริหารต่อการดำเนินงานของบริษัทในฮ่องกงเสมอ

บุคคลหนึ่งอาจได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทในฮ่องกงเมื่อใด ตรงตามเงื่อนไข หรือ:

• ต้องมีอายุ 18 ปีขึ้นไป ณ เวลาที่นัดหมาย
• มีคุณสมบัติทางกฎหมายครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
• ไม่ถูกศาลมีคำสั่งห้ามดำรงตำแหน่งกรรมการ
• จำเป็นต้องมีหนังสือยินยอมให้ปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการ โดยผู้ลงนามต้องยินยอมที่จะเข้ารับตำแหน่งกรรมการ

เงื่อนไขเหล่านี้มีจุดประสงค์เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการเป็นบุคคลที่มีความสามารถทางกฎหมายเพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ด้านการจัดการและการดำเนินงานของบริษัทในฮ่องกงได้

หมายเหตุสำคัญสำหรับบริษัทต่างชาติในฮ่องกง

กฎหมายฮ่องกงไม่ได้กำหนดให้กรรมการบริษัทในฮ่องกงต้องเป็นผู้พำนักอาศัยในฮ่องกง

อย่างไรก็ตาม บุคคลนั้นจะต้องมีคุณสมบัติตรงตามเงื่อนไขทั้งหมดเกี่ยวกับอายุ ความสามารถทางกฎหมาย และสถานะทางกฎหมายตามที่ระบุไว้ข้างต้น

ดังนั้น ก่อนแต่งตั้งกรรมการ บริษัทในฮ่องกงควรดำเนินการดังต่อไปนี้:

• ตรวจสอบสถานะทางกฎหมายของผู้สมัคร
• ตรวจสอบประวัติการล้มละลาย (ถ้ามี)
• ตรวจสอบให้แน่ใจว่าไม่มีข้อห้ามในการดำรงตำแหน่งทางการเมือง

GLA ให้บริการคำปรึกษาด้านกฎหมาย การตรวจสอบเอกสาร และการให้บริการต่างๆ แก่บริษัทในฮ่องกง ผู้อำนวยการผู้ได้รับการเสนอชื่อ ตามระเบียบข้อบังคับ

กรรมการมีอำนาจในการลงนามในสัญญาทางการค้า สัญญาบริการ และเอกสารธุรกรรมอื่น ๆ ในนามของบริษัท

เมื่อผู้กำกับลงนามในสัญญา:

• การลงนามถือเป็นการกระทำของบริษัท
• บริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบต่อสิทธิและภาระผูกพันที่เกิดขึ้นจากข้อกำหนดของสัญญา

อย่างไรก็ตาม กรรมการต้องตรวจสอบให้แน่ใจว่าการลงนามนั้นอยู่ในขอบเขตของธุรกิจและเป็นไปตามอำนาจที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท

กรรมการบริษัทเป็นตัวแทนของบริษัทในการทำธุรกรรมกับ:

• หน่วยงานรัฐบาล
• ธนาคาร.
• คู่ค้า
• ศาล (หากมีข้อพิพาท)

กรรมการมีอำนาจในการตัดสินใจและดำเนินการแทนบริษัทในเรื่องทางกฎหมาย

การกระทำเหล่านี้จะต้องเป็นไปเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และจะต้องไม่ถูกนำไปใช้ในทางที่ผิดเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัว

ในทางปฏิบัติ ผู้กำกับมักจะเป็นบุคคลคนเดียว:

• เปิดบัญชีธนาคารสำหรับบริษัท
• ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นผู้มีอำนาจอนุมัติธุรกรรม
• กำหนดกลไกการลงนามร่วม (หากมีกรรมการหลายคน)

ธนาคารในฮ่องกง โดยทั่วไป การเปิดบัญชีธุรกิจมักต้องมีกรรมการบริษัทเข้าร่วมการสัมภาษณ์และให้ข้อมูลยืนยันตัวตน

การควบคุมบัญชีต้องดำเนินการอย่างโปร่งใสและเป็นไปตามระเบียบภายใน เพื่อหลีกเลี่ยงความเสี่ยงทางกฎหมายหรือข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้น

GLA ให้ความช่วยเหลือบริษัทในฮ่องกงด้านการจัดเตรียมเอกสาร การจัดการเอกสาร และการประสานงานกับธนาคาร เปิดบัญชีบริษัทในฮ่องกง อย่างรวดเร็วและเป็นไปตามระเบียบข้อบังคับ

ในฐานะตัวแทนและผู้จัดการของบริษัท กรรมการมีอำนาจในการตัดสินใจเกี่ยวกับกิจกรรมต่อไปนี้:

• เรากำลังรับสมัครพนักงาน
• ลงนามในสัญญาจ้างงาน
• กำหนดเงินเดือนและสวัสดิการ
• ยุติสัญญาจ้างงานเมื่อจำเป็น

อำนาจนี้ช่วยให้ผู้บริหารมั่นใจได้ว่าโครงสร้างการดำเนินงานของบริษัทสอดคล้องกับกลยุทธ์ทางธุรกิจ

ในการดำเนินงานด้านการเงินของบริษัท กรรมการมีบทบาทสำคัญอย่างยิ่งในการวางแผนและประสานงานนโยบายการจัดสรรกำไรหลังหักภาษี

โดยพิจารณาจากผลประกอบการ กระแสเงินสด และกลยุทธ์การพัฒนาในระยะยาว กรรมการมีอำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้:

• ข้อเสนอเกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น
• การตัดสินใจเกี่ยวกับช่วงเวลาและวิธีการแบ่งปันผลกำไร

การแบ่งปันผลกำไรควรพิจารณาจาก:

• กำไรสุทธิหลังหักภาษี
• งบการเงินนั้นถูกต้อง
• ข้อบังคับที่ระบุไว้ในระเบียบการจัดตั้งบริษัท

กรรมการบริษัทไม่มีสิทธิ์แจกจ่ายผลกำไรหากบริษัทไม่เป็นไปตามข้อกำหนดทางการเงินที่กฎหมายกำหนด

หากกรรมการกระทำการเกินขอบเขตอำนาจหรือละเมิดหน้าที่ความรับผิดชอบในฐานะผู้บริหาร พวกเขาอาจต้องรับผิดชอบเป็นการส่วนตัว รวมถึงความรับผิดทางแพ่งหรือทางอาญาในบางกรณีที่ร้ายแรง

ในปี 2025 ฮ่องกงได้ออกกฎหมายแก้ไขเพิ่มเติมกฎหมายบริษัทครั้งสำคัญ ซึ่งส่งผลกระทบโดยตรงต่อความรับผิดชอบและภาระผูกพันของกรรมการบริษัท

กฎหมายแก้ไขเพิ่มเติม พระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมบริษัท (ฉบับที่ 2) พ.ศ. 2025 กฎระเบียบนี้จะมีผลบังคับใช้อย่างเป็นทางการตั้งแต่วันที่ 23 พฤษภาคม 2568 ซึ่งอนุญาตให้บริษัทที่จดทะเบียนนอกฮ่องกงสามารถโอนที่อยู่จดทะเบียนมายังฮ่องกงได้โดยยังคงสถานะทางกฎหมายไว้เช่นเดิม

เมื่อบริษัททำการเปลี่ยนที่ตั้งสำนักงานใหญ่:

• ปฏิบัติตามข้อผูกพันทางกฎหมายทั้งหมดอย่างครบถ้วนเสมือนว่าบริษัทเพิ่งจดทะเบียนจัดตั้งใหม่ในฮ่องกง
• เนื่องจากได้รับการยอมรับว่าเป็นบริษัทจดทะเบียนในฮ่องกง จึงต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบทั้งหมดของพระราชบัญญัติบริษัทฮ่องกง

ระเบียบนี้ใช้บังคับกับธุรกิจประเภทต่างๆ เช่น บริษัทเอกชนจำกัด และบริษัทมหาชนจำกัด

กรรมการต้องตัดสินใจทุกอย่างโดยยึดหลักผลประโยชน์ส่วนรวมของบริษัทเป็นสำคัญ และต้องไม่กระทำการใดๆ เพื่อผลประโยชน์ส่วนตัวของบุคคลหรือบุคคลภายนอก

ซึ่งหมายความว่าผู้จัดการจำเป็นต้อง:

• พิจารณาผลกระทบระยะยาวของการตัดสินใจนั้นด้วย
• ผลประโยชน์ส่วนตัวต้องไม่สำคัญเหนือกว่าผลประโยชน์ของบริษัท
• จงซื่อสัตย์และปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริต

หากกรรมการกระทำการเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัวและก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท บุคคลนั้นอาจต้องชดใช้ค่าเสียหาย

ผู้อำนวยการมีหน้าที่รับผิดชอบในการรักษาความลับของข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานทางธุรกิจของบริษัท ข้อมูลที่เป็นความลับ ได้แก่:

• ข้อมูลทางการเงิน
• กลยุทธ์ทางธุรกิจ
• ข้อมูลลูกค้าและพันธมิตร
• ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผย

แม้หลังจากพ้นจากตำแหน่งแล้ว ภาระผูกพันในการรักษาความลับของกรรมการอาจยังคงมีผลบังคับใช้ภายใต้กฎหมายและข้อตกลงภายในองค์กร

ผู้อำนวยการมีหน้าที่รับผิดชอบในการตรวจสอบให้แน่ใจว่าบริษัทมีระบบบัญชีที่ครบถ้วนและถูกต้องแม่นยำ

กฎหมายกำหนดให้บริษัทต้องดำเนินการดังต่อไปนี้:

• บันทึกรายการธุรกรรมทางการเงินทั้งหมดอย่างครบถ้วน
• รักษาบันทึกบัญชีให้ถูกต้องแม่นยำ
• สะท้อนสถานการณ์ทางการเงินและผลประกอบการทางธุรกิจได้อย่างถูกต้องแม่นยำ
• จัดทำและเก็บรักษาบันทึกบัญชีตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

กรรมการต้องกำกับดูแลและตรวจสอบให้แน่ใจว่าระบบบัญชีของบริษัท:

• ช่วยให้สามารถประเมินสถานะทางการเงินได้อย่างแม่นยำในทุกช่วงเวลา
• ช่วยเหลือในการจัดทำรายงานทางการเงินประจำปี
• ให้บริการตรวจสอบบัญชี (หากจำเป็น)

หากบริษัทไม่จัดทำบันทึกบัญชีอย่างถูกต้อง กรรมการอาจต้องรับผิดชอบเป็นการส่วนตัว โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีต่อไปนี้:

• บริษัทกำลังถูกตรวจสอบด้านภาษี
• บริษัทกำลังประสบปัญหาข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้น
• บริษัทล้มละลาย

GLA ให้บริการ ภาษี - การบัญชี และให้บริการด้านการบันทึกข้อมูลอย่างครบวงจร ตั้งแต่ต้นจนจบ รวมถึงการจัดตั้งระบบบัญชี การจัดทำรายงานทางการเงิน การประสานงานการตรวจสอบบัญชี และการช่วยเหลือบริษัทในฮ่องกงให้ปฏิบัติตามกฎระเบียบทางกฎหมายของฮ่องกงได้อย่างครบถ้วน

ตามกฎหมายของฮ่องกง กรรมการบริษัทถูกห้ามไม่ให้ทำธุรกรรมใดๆ หากพวกเขารู้ หรือควรจะรู้ว่าบริษัทไม่สามารถชำระหนี้ได้เมื่อถึงกำหนด

โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ผู้กำกับต้อง:

• อย่าเซ็นสัญญาฉบับใหม่หากคุณรู้ว่าบริษัทนั้นไม่มีเงินจ่าย
• ห้ามโอนทรัพย์สินออกจากบริษัทเพื่อหลีกเลี่ยงภาระผูกพันต่อเจ้าหนี้
• การไม่ให้ความสำคัญกับการชำระหนี้แก่บุคคลที่เกี่ยวข้องบางรายจะส่งผลเสียต่อเจ้าหนี้รายอื่น ๆ
• อย่าดำเนินธุรกิจต่อไปหากมันจะยิ่งทำให้หนี้สินเพิ่มขึ้น

หากกรรมการบริษัทยังคงทำการซื้อขายต่อไปในขณะที่บริษัทล้มละลาย พฤติกรรมดังกล่าวอาจถือเป็นการซื้อขายโดยฉ้อฉล

คำแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญของ GLA

เมื่อบริษัทแสดงสัญญาณของปัญหาทางการเงินอย่างร้ายแรง กรรมการบริษัทจำเป็นต้องดำเนินการดังต่อไปนี้:

• ติดตามกระแสเงินสดและภาระหนี้สินอย่างใกล้ชิด
• ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายหรือการตรวจสอบบัญชี
• ควรดำเนินการอย่างโปร่งใสและรอบคอบในการตัดสินใจทางการเงินทุกเรื่อง

GLA ให้ความช่วยเหลือบริษัทในฮ่องกงในการควบคุมความเสี่ยงทางการเงินและตรวจสอบงบการเงินฃ(เช่น Xero) และได้จัดตั้งกลไกการตรวจสอบภายในเพื่อป้องกันความเสี่ยงจากการล้มละลาย ซึ่งช่วยให้บริษัทในฮ่องกงสามารถดำเนินงานได้อย่างมีเสถียรภาพและปฏิบัติตามกฎระเบียบทางกฎหมาย

ใช่แล้ว ตามข้อมูลจากสำนักงานทะเบียนบริษัท ฮ่องกงไม่ได้กำหนดข้อจำกัดใดๆ เกี่ยวกับสัญชาติหรือถิ่นที่อยู่สำหรับกรรมการบริษัท

บุคคลต่างชาติสามารถได้รับการแต่งตั้งและบริหารจัดการบริษัทได้โดยไม่จำเป็นต้องอาศัยหรืออยู่ในฮ่องกง

นี่เป็นข้อได้เปรียบสำคัญที่ทำให้ฮ่องกงเป็นจุดหมายปลายทางที่น่าดึงดูดสำหรับนักลงทุนต่างชาติ

จำนวนกรรมการขั้นต่ำที่จำเป็นนั้นขึ้นอยู่กับประเภทของธุรกิจ

• สำหรับบริษัทเอกชนนั้น จะต้องมีกรรมการเพียงคนเดียว ซึ่งเป็นบุคคลธรรมดา
• สำหรับบริษัทมหาชน จะต้องมีกรรมการอย่างน้อยสองคน และทั้งสองคนต้องเป็นบุคคลธรรมดา

ระเบียบนี้มีจุดมุ่งหมายเพื่อให้มั่นใจว่าโครงสร้างการกำกับดูแลมีความเหมาะสมกับขนาดและระดับความโปร่งใสของบริษัทแต่ละประเภท

บริษัทในฮ่องกงมีสิทธิที่จะแต่งตั้ง ปลด หรือเปลี่ยนตัวกรรมการได้ทุกเมื่อ ขึ้นอยู่กับความต้องการในการดำเนินงานและการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท

อย่างไรก็ตาม การเปลี่ยนแปลงนี้จะต้องดำเนินการผ่านขั้นตอนที่ถูกต้องและได้รับการอนุมัติอย่างถูกต้อง

หลังจากมีการเปลี่ยนแปลงมีผลบังคับใช้ บริษัทจะต้องแจ้งให้สำนักทะเบียนบริษัทฮ่องกงทราบภายใน 15 วัน

นี่เป็นข้อกำหนดทางกฎหมายที่สำคัญเพื่อให้มั่นใจว่าข้อมูลของบริษัทเป็นปัจจุบันและโปร่งใสอยู่เสมอในระบบการจัดการ

หลายบริษัทมักสับสนระหว่างบทบาทของกรรมการและผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ตาม กฎหมายฮ่องกงได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนว่าทั้งสองตำแหน่งนี้เป็นอิสระต่อกันโดยสิ้นเชิง

กรรมการไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้นหรือร่วมลงทุนในบริษัท บริษัทสามารถแต่งตั้งบุคคลใดบุคคลหนึ่งเป็นกรรมการได้ แม้ว่าบุคคลนั้นจะไม่ได้ถือหุ้นในบริษัทก็ตาม

กฎระเบียบนี้ได้รับการรับรองและบริหารจัดการโดยสำนักงานทะเบียนบริษัทฮ่องกง โดยมีจุดมุ่งหมายเพื่อให้เกิดความยืดหยุ่นในโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

แม้ว่ากรรมการจะไม่จำเป็นต้องร่วมลงทุน แต่ก็ยังคงมีความรับผิดชอบทางกฎหมายต่อการดำเนินงานของบริษัท รวมถึงหน้าที่ด้านความซื่อสัตย์สุจริต ความเอาใจใส่ การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับ ฯลฯ

ข้อมูลพื้นฐานบางส่วนเกี่ยวกับกรรมการบริษัทจะได้รับการลงทะเบียนและจัดเก็บไว้ที่สำนักงานทะเบียนบริษัทฮ่องกง และสามารถค้นหาได้ตามระเบียบข้อบังคับ

กลไกนี้มีจุดมุ่งหมายเพื่อให้เกิดความโปร่งใส และเปิดโอกาสให้พันธมิตร นักลงทุน หรือหน่วยงานกำกับดูแล สามารถตรวจสอบข้อมูลของบริษัทได้เมื่อจำเป็น

อย่างไรก็ตาม ระบบการลงทะเบียนในปัจจุบันยังใช้มาตรการคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลกับข้อมูลที่ละเอียดอ่อนด้วย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง:

• ข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณะ: ชื่อเต็ม ตำแหน่ง และวันที่ได้รับการแต่งตั้งของผู้อำนวยการ
• ข้อมูลที่จำกัดการเข้าถึง: หมายเลขหนังสือเดินทางเต็ม หรือ หมายเลขบัตรประจำตัวประชาชนฮ่องกง (HKID)
• ข้อมูลที่ได้รับการคุ้มครอง: ที่อยู่โดยละเอียดของผู้อำนวยการ
• กลไกการควบคุม: ให้ข้อมูลครบถ้วนเฉพาะแก่หน่วยงานที่มีอำนาจ หรือในกรณีที่กฎหมายอนุญาตเท่านั้น

ข้อมูลเกี่ยวกับผู้บริหารในฮ่องกงนั้นถูกเปิดเผยในระดับพื้นฐานเพื่อความโปร่งใส แต่ก็ยังมีกลไกการรักษาความปลอดภัยที่เข้มงวดสำหรับข้อมูลส่วนบุคคลที่ละเอียดอ่อนอยู่

คำตอบคือไม่ใช่ ในกรณีที่บริษัทมีกรรมการเพียงคนเดียว บุคคลผู้นั้น... พวกเขาไม่ได้รับอนุญาตให้ดำรงตำแหน่งเดียวกันในเวลาเดียวกัน เลขานุการบริษัทได้รับการแต่งตั้งตามกฎหมายและแนวทางปฏิบัติจากสำนักงานทะเบียนบริษัทฮ่องกง

ระเบียบนี้จัดทำขึ้นเพื่อให้มั่นใจได้ว่ามีกลไกการควบคุมภายในและหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ภายในองค์กร โดยเฉพาะอย่างยิ่ง:

• การแบ่งแยกหน้าที่: ผู้อำนวยการรับผิดชอบด้านการดำเนินงาน ในขณะที่เลขานุการบริษัทรับผิดชอบด้านการปฏิบัติตามกฎหมาย
• เสริมสร้างการควบคุม: หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่บุคคลคนเดียวทั้งบริหารจัดการและกำกับดูแลตนเอง
• การสร้างความโปร่งใส: ช่วยให้มั่นใจได้ว่าการตัดสินใจและบันทึกของบริษัทได้รับการตรวจสอบอย่างเป็นอิสระ